数日前，桐成控股公布,与火币网董事长李林于2018年8月21日签订协议，关于买卖2.16亿股待售股份（占公司现有已发行股本71.67%）,已每股2.72港元的价格，总金额5.86亿港元。
交易完成后火币集团董事长李林将持有桐成控股73.73%的股权，成为桐成控股的实际控股人，而一同参与收购的裂变资本董事长滕荣松将获得6.8%的股权。值得注意的是李林本次收购是以个人名义而非火币集团。受此消息影响，桐成控股次日复牌后盘中一度暴涨95%，收盘涨幅亦高达70.13%，报收5.24港元。
此番买入桐成控股，火币是否要“买壳上市”？
首先我们要了解一下到底什么是买壳上市（和借壳上市有部分区别，这也是笔者称之为买壳上市而非借壳上市）。
买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，再向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市：一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
直白地说，买壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，然后该公司以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
买壳上市需要完成如下三个主要的工作：
第一步：在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司
第二步：取得壳公司的控制权
第三步：对壳公司进行资产重组并注入业务
那么火币需要买壳上市，首先需要找到一家壳公司，壳公司是对经营不理想业绩不佳的上市公司的一种形容。那作为一家壳公司三个字概述：小、净、空。我们可以将以上特征总结为以下四点：
（一）经营业绩差，股价长期低迷
（二）行业发展前景不佳
（三）账目明明白白，欠款、亏损数目清清楚楚
（四）股本结构简单，上市公司规模小
总而言之就是上市公司的经营状况不理想，股价低、股权分散，便于其他公司用相对较低的价格来进行收购。对于大多数情况而言，壳公司的资产对于收购方来说都不足挂齿,其实收购方看中的只有一点，那就是壳公司“上市公司”的资格。
桐成控股，港股代号01611，2016年11月21日在香港交易所上市，注册地在英属维尔京群岛，总部位于香港。公司主要从事电气相关电源及电子产品的制造,包括螺管线圈、电池充电器解决方案及电源、LED照明及其他,如PCBA及部件装配。
其股价和业绩一度表现平平，属于放在港股堆里都无法让人记起的个股。从2017到2018年中报来看，公司的销售毛利率从22%下跌到14%，净利率从1.7%下降到0.6%；经营活动产生的现金流量净额在营业收入中的占比下降了8.22%，因此我们来逐项对照，就会发现桐成控股非常符合一个壳公司的所必备的特性。
那火币希望买壳上市的原因是什么呢？
嘉楠耘智、比特大陆等矿机企业纷纷寻求上市，而且还饱受争议，能否上市还要打一个大大的问号，即便如此这些企业的主营业务是矿机，其本身是做硬件和芯片，上市还是有希望的，但是交易所则是纯粹数字货币行业的上游产业。
国内政策对于数字货币一直是处于一个不承认甚至是强监管的态度，而火币的最大业务正是其交易所，在2017年9.4后数字货币交易所被定义为非法交易并且强制关停，国内几大交易所都将业务搬至海外，虽然国内用户还是能够使用火币交易所，但是这些头部交易所随时可能面临重拳打击。最近官方封杀一大批财经类媒体的账号，还发文要警惕1CO打着区块链的名义卷土重来，后期可能将对那些迁移海外继续运营的交易所进行监管和封杀。
作为币圈食物链最顶端的交易所，去寻求买壳上市，给自己一个合法合规的身份也就毫不意外了。
买壳上市真的有我们说的那么容易吗？
火币虽然布局了交易所、资讯、矿池、资本等全产业生态，但是其主要业务仍然是数字货币交易所，而在国内现有的政策下，火币想要上市是不可能的。截止2018年8月，A股市场区块链概念股已达到85家。今年以来已有超过30家上市公司仅仅因为涉及“区块链”相关业务就收到了交易所的问询函。
但是在香港上市短时间内也不是那么容易的，因为火币和桐成控股的经营范围相差极大，火币需要给壳公司注入自己的资产或者是变更壳公司的经营业务范围才行，但是根据香港规定，这是需要24个月以上时间的，因此这段时间内是无法把交易所业务完全注入壳公司完成买壳上市的。
1CO和IPO，币权和股权
除了政策和法规问题，笔者认为未来火币在谋求上市的时候还有一个很大的阻碍就是火币的HT，HT也就是火币全球生态积分。传统企业希望通过区块链和Token来进行改革，币权被誉为未来很有希望替代股权的新模式，这也就是最近很火热的名词“币改”、“链改”的目标。
而作为顶部的区块链企业，火币可以说很早就进行过币权替代股权的尝试，那就是发行HT，虽然HT官方宣称是100%赠送，其实我们都心知肚明，火币通过卖点卡赠送HT，实际也就是变相1CO，并且在推广HT的价值的时候，火币是提出过HT持有者不但可以得到分红、空投，还能够对火币未来的发展规划投票，即HT持有者有点类似于火币全生态里的“币东”，是可以享受火币整个生态链的权益的。
首先如果持币用户成为火币全生态的“币东”，享受分红、投票的权力，那么未来上市以后，火币的“股东”怎么办？币东和股东的权力各占一半？要知道上市以后股权结构和财报是要全部对外披露的，并不像私有化公司一样，因此火币超前的尝试可能成为上市的最大阻碍。
此前火币进行过1CO，再上市难道还要进行一次IPO吗？如果说为了上市，取消HT的相关权益，那么HT的价值将迅速下跌，毕竟HT、BNB、OKB等平台币就是背靠大的交易平台而在如此熊市下保持相对稳定的价格，一旦没有价值了，投资人可能会集中维权，造成很多不利影响。
这样的操作不仅会产生的利益冲突，而且港交所那关就通过不了，毕竟香港曾经就因为没有AB股的先例而拒绝了多家科技企业上市，这也是导致阿里因此退市转投美国纳斯达克的重要因素之一。
其实不管怎么说，本次收购只是李林的个人行为，与其说是火币急于上市，不如说本次收购是为了给整个火币集团做一次背书，未来火币集团旗下拥有一家上市公司，对于火币的合规和国际化都是有所帮助的，不论成功与否，作为行业先驱敢于尝试总是值得鼓励的，真到时机成熟的时候，我们拭目以待能看到火币上市的消息吧。
